Tutto sulle data room digitali e analogiche

Le data room permettono alle aziende di condividere documenti confidenziali con la controparte. Possono essere usate ad esempio prima di una fusione, di una vendita o di altre transazioni commerciali. Si distingue tra data room digitali e data room fisiche.

Cos’è una data room?

L’uso delle data room è nato nell’ambito della verifica della due diligence, ovvero un controllo scrupoloso eseguito in caso di acquisto di un’azienda, di partecipazioni in una società o di un immobile oppure prima di una quotazione in borsa. Le due parti, ovvero venditore e acquirente, consultano tutti i dati e le informazioni disponibili per individuare i rischi e i problemi prima dell’acquisto e cercare di eliminarli. Per queste operazioni si usano le data room.

In origine si trattava di locali fisici in cui le due parti e, all’occorrenza, soggetti terzi come consulenti fiscali e aziendali o revisori dei conti, potevano visionare accuratamente tutta la documentazione presente, senza limitazioni o distrazioni esterne. Poiché tuttavia queste data room sono vincolate al luogo, col tempo sono nate anche le data room digitali, con una funzione simile, per soddisfare le esigenze della globalizzazione e del nuovo mondo degli affari. L’obiettivo delle data room digitali è offrire a entrambe le parti un accesso equo e illimitato a tutti i documenti importanti, proteggendo allo stesso tempo i dati dai soggetti non autorizzati.

Quali tipi di data room esistono?

Le data room possono essere suddivise in due gruppi. Fatta eccezione per le sovrapposizioni e i casi speciali, le denominazioni correntemente usate per le data room sono le seguenti:

Data room fisiche

All’inizio le data room erano locali fisici a cui veniva dato accesso a tutte le parti aventi diritto. Sono usate ancora oggi, sia perché permettono il contatto personale, sia perché sono protette dagli hacker e dagli altri attacchi digitali. Per garantire il massimo della trasparenza e dell’equilibrio, spesso sono allestite in un luogo neutrale, ad esempio un ufficio di uno degli studi legali coinvolti. Tutta la documentazione viene conservata in questo locale, a disposizione delle persone autorizzate, fino alla fine della procedura di due diligence. Le regole precise sono concordate anticipatamente dalle due parti.

Data room digitali

Usare le data room fisiche non sempre però comporta vantaggi. Quando le due parti sono distanti, anche in Paesi o addirittura continenti diversi, affidarsi a una data room fisica genera problemi e rischia di comportare massicci rallentamenti. Per questo motivo molte aziende oggi scelgono le data room virtuali, che in linea di principio soddisfano gli stessi requisiti di quelle fisiche.

L’aspetto più importante delle data room digitali è la sicurezza. La soluzione cloud utilizzata deve poter assicurare che solo le persone autorizzate abbiano accesso ai dati, che in parte sono molto sensibili. In queste data room non sono possibili né l’accesso illecito dall’esterno né la riproduzione o l’inoltro non autorizzati di documenti. Con un’architettura di sicurezza forte, processi crittografici idonei, permessi di accesso rigorosi e un’ottima protezione con password si assicura che la data room virtuale sia sicura e affidabile quanto una fisica. Agli amministratori e alle amministratrici precedentemente stabiliti sono inoltre assegnati ampi poteri, ottenendo una visione d’insieme di tutte le attività all’interno della data room.

Cosa sono le data room verdi e rosse?

In base soprattutto alla procedura d’uso e alle autorizzazioni, le data room digitali e fisiche sono ulteriormente suddivise in due tipi: verdi e rosse.

Data room verdi

Le data room verdi sono fondamentalmente accessibili in qualsiasi momento a tutte le persone coinvolte nella transazione, che di norma sottoscrivono un accordo di riservatezza e ricevono istruzioni precise sulle procedure, sugli obblighi e sulle limitazioni prima di poter accedere a tutti i documenti. Nelle data room fisiche, le parti interessate ricevono un accesso illimitato, in quelle digitali vengono loro assegnate tutte le autorizzazioni e le password necessarie. A seconda delle regole preventivamente stabilite, la presenza delle singole persone e la loro permanenza nella data room possono essere annotate in un registro.

Data room rosse

Le data room rosse funzionano in modo diverso. Normalmente a queste data room possono accedere soltanto poche persone. L’accesso è fortemente limitato e spesso è concesso quasi esclusivamente alle persone che per lavoro sono già tenute alla riservatezza. Questo vale tra l’altro per gli avvocati, i revisori dei conti o i consulenti fiscali.

È anche possibile prevedere che la data room rossa sia aperta non all’inizio della transazione, ma soltanto in un secondo momento. Avranno accesso soltanto i collaboratori e le collaboratrici selezionati che sono necessari per il completamento delle ultime fasi della transazione, contribuendo a tenerne sotto chiave i dettagli.

Preparativi per le data room

Prima di poter aprire una data room occorre predisporre una serie di preparativi. Le regole, i contenuti e gli utenti devono essere definiti e confermati da tutte le parti coinvolte. Questa procedura è importante sia per le data room virtuali sia per quelle fisiche, perché assicura che tutto si svolga fluidamente e soprattutto a norma di legge. Prima di usare una data room è particolarmente importante definire quanto segue.

Regole della data room

Una volta stabilito l’impiego di una data room occorre per prima cosa definire le regole a cui tutte le parti devono attenersi in ogni momento. Così i processi risultano più semplici e più equi per tutti. Le regole vengono sottoscritte e sono vincolanti. Non sono possibili variazioni successive. Tra le regole più comuni previste per le data room vi sono la creazione di una lista delle presenze o il divieto di fare copie e foto. Sono consentite solo copie ufficiali dei documenti. Non è ammesso prelevare documenti dalla data room o aggiungerli in un secondo momento. Per le data room fisiche la vigilanza del rispetto delle regole è affidata a un supervisore neutrale.

Contenuto della data room

Anche gli effettivi contenuti della data room sono concordati anticipatamente tra le persone interessate. Normalmente si tratta di relazioni annuali certificate e autenticate, contratti di società o di un prospetto dei collaboratori e delle collaboratrici. La parte interessata può così contare su una visione completa dell’impresa dal punto di vista fiscale. Devono comunque essere mantenuti determinati segreti aziendali, in particolare per non rischiare di avvantaggiare la concorrenza qualora la vendita non fosse conclusa. Ad esempio, spesso i margini operativi non sono parte della documentazione delle data room. Le parti e i loro rappresentanti definiscono l’entità delle informazioni prima dell’allestimento della data room.

Persone autorizzate

Anche le persone che hanno accesso a una data room devono essere definite preventivamente. Solitamente si intendono non soltanto le aziende coinvolte, ma anche i consulenti esterni e gli eventuali esperti da esse incaricati. Tutti i partecipanti sono definiti prima della due diligence; devono conoscere le regole e impegnarsi a rispettarle in modo vincolante. Tra le procedure comuni figura anche la sottoscrizione di un accordo di riservatezza.

Quali vantaggi offrono le data room?

Le data room fisiche e virtuali offrono numerosi vantaggi, continuando a essere un metodo comunemente utilizzato ad esempio per concludere transazioni commerciali. Le data room assicurano che tutte le parti coinvolte concordino regole vincolanti e che lavorino con gli stessi set di dati strutturati. L’ambiente neutrale e l’autorità di controllo indipendente impediscono che le regole siano violate. Grazie alla lista delle presenze è inoltre possibile ricostruire le esatte fasi di lavoro e quindi lavorare in modo più efficiente.

Le data room digitali offrono pertanto una grande flessibilità e indipendenza. Team diversi possono controllare la documentazione in contemporanea o separatamente, senza limitazioni spaziali. Questi dati possono essere strutturati e messi a disposizione in modo ottimale. In questo contesto la difficoltà è assicurare una sicurezza del cloud ottimale, che impedisca l’accesso a dati sensibili a persone non autorizzate.

Quali sono le applicazioni delle data room?

Numerose sono le situazioni in cui ricorrere alle data room digitali e analogiche. Soprattutto nel campo delle fusioni e acquisizioni (M&A), l’uso delle data room continua a essere una prassi apprezzata e consolidata. Anche le quotazioni in borsa, i procedimenti d’insolvenza o le ristrutturazioni aziendali possono essere preparati al meglio con le data room. Inoltre, sono utilizzate nelle relazioni agli investitori, nelle transazioni di immobili o prima di incaricare un’azienda. Sono sempre un’ottima scelta per condividere i dati sensibili a un determinato gruppo di persone rispettando i più alti standard di sicurezza.