Aumento di capitale: una spiegazione

L'aumento di capitale in una società di capitali, sia questa una S.p.A. o una S.r.l., è un atto straordinario che modifica l'atto costitutivo della società. Per questo motivo deve essere deliberato dall'assemblea dei soci e l'atto deve essere iscritto nel Registro delle imprese. Ma come avviene un aumento di capitale e in quali circostanze? Vi forniamo una definizione e vi spieghiamo quando i soci ricorrono a questo atto.

Nel concreto ci sono due situazioni in cui una società ricorre a un aumento di capitale:

- per reperire liquidità;

- per ricostituire il capitale sociale.

Nel primo caso, si cerca una nuova liquidità per gli investimenti, cosa che viene vista positivamente dal mercato perché le nuove emissioni andranno a sostenere una crescita futura. Nel secondo caso, la società sta attraversando una crisi e questo viene valutato negativamente dal mercato, in quanto l'azienda si trova in difficoltà economiche.

Come scritto in precedenza, l'aumento di capitale è un atto straordinario che viene deliberato dall'assemblea dei soci. Si procede così con l'emissione di nuove azioni o si aumenta il valore nominale dei titoli già in circolazione. Da queste due modalità derivano sostanzialmente tre tipologie diverse di aumento di capitale:

• Aumento di capitale gratuito (o virtuale): a titolo gratuito si assegnano nuove azioni ai vecchi azionisti o si aumenta il valore nominale delle azioni esistenti (aumento di capitale nominale). Questo tipo di aumento di capitale è disciplinato dall'articolo 2442 del Codice Civile e permette alla società di utilizzare fondi di bilancio o riserve per aumentare il proprio capitale.
• Aumento di capitale a pagamento: l'emissione di nuove azioni avviene con il pagamento di un corrispettivo, fissato tenendo conto del prezzo di collocamento delle nuove azioni e quindi compreso tra il valore nominale e quello di mercato. In questo modo la società aumenta il proprio capitale sociale con nuovi conferimenti, che possono essere in denaro, in natura o sotto forma di crediti. A differenza dell'aumento di capitale gratuito, in questo caso si assiste a un aumento reale del proprio capitale. Se i conferimenti sono effettuati in denaro, verranno acquistati un numero di titoli azionari di nuova emissione da parte di terzi o dei soci stessi. Questi ultimi hanno il diritto di opzione (spiegato nel paragrafo successivo), che permette loro di mantenere invariata la loro partecipazione sociale. Una volta terminato il collocamento delle nuove azioni,tutte le azioni avranno lo stesso prezzo. Questa tipologia di aumento di capitale è la più comune ed è regolata dall'articolo 2438 e successivi del Codice Civile.
• Aumento di capitale in forma mista: con questa tipologia sono previsti sia titoli a pagamento che un'assegnazione gratuita delle nuove azioni.

A decidere sull'aumento di capitale, oltre alla società stessa, è anche la banca.

Strettamente collegato all'aumento di capitale è il diritto di opzione. Nello specifico si tratta del diritto dei soci attuali di una società di avere la precedenza rispetto a terzi nel caso di un aumento di capitale a pagamento. In questo modo le nuove azioni emesse vengono prima offerte ai soci, che possono così mantenere la loro quota all'interno della società.

Quando la società ha quindi deliberato a favore di un aumento di capitale, l'azionista può scegliere di esercitare il suo diritto di opzione e quindi sottoscrivere le nuove azioni, o può anche decidere di non avvalersi di tale diritto e lasciare le nuove azioni sul mercato, che saranno quindi acquistate da terzi. In genere una decisione simile è guidata dalle aspettative di redditività dell'investimento.

L'aumento di capitale è un'operazione di cui possono avvalersi tutte le società di capitali, dalle S.p.A. alle S.r.l.. Nel caso di una S.r.l., a decidere l'aumento del patrimonio netto sono tutti i soci durante un'assemblea, che stabiliscono anche il tipo di aumento di capitale. Inoltre vi sono alcune fattispecie di cui tenere conto. Ad esempio l'aumento di capitale nelle S.r.l. non può avvenire se non sono stati eseguiti interamente tutti i conferimenti dovuti in precedenza. Quindi se in sede di costituzione della S.r.l. è stato sottoscritto un capitale di importo pari o superiore a 5000 euro e ne è stato versato solo il 30%, per procedere con l'aumento di capitale sarà necessario versare la parte di capitale rimanente.

Dopo che l'aumento di capitale viene deliberato, è necessario che la delibera venga adottata in presenza di un notaio, che provvederà al deposito presso il Registro delle imprese entro 30 giorni, dato che in questo modo è stato modificato l'atto costitutivo della S.r.l.. Semplificazioni per questa procedura sono previste per le startup innovative, che così come al momento della costituzione, possono utilizzare una procedura telematica, senza dover rivolgersi al notaio.

Tuttavia, questa semplificazione non necessariamente si traduce in minori costi, dato che il costo di un aumento di capitale di una S.r.l. innovativa si aggira intorno ai 500 euro, escludendo l'imposta di registro. Di contro, una S.r.l. ordinaria dovrà prevedere i costi del notaio e dell'imposta di registro.

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