Le società di persone: costituire una società senza grandi investimenti

Chiunque sia intenzionato a costituire una società deve innanzitutto essere in grado di rispondere a una domanda: qual è la forma giuridica che fa al caso mio? Prima di sottoporsi questo quesito è necessario fare un’altra scelta, ossia stabilire se si debba trattare di una società di capitale o una società di persone. Una volta presa la propria decisione, che spesso è legata alle risorse a propria disposizione, si può procedere con la scelta della forma giuridica. Come avviene per le società di capitali, anche per le società di persone ci sono varie possibilità.

In questo articolo vi chiariamo innanzitutto quali sono le caratteristiche di una società di persone, per poi stabilire in che cosa queste si differenziano dalle società di capitali. Solo in seguito vi presenteremo brevemente le varie forme di società di persone che ricadono sotto questa categoria.

Una società di persone è l’unione della forza di più persone, i soci fondatori, che vogliono raggiungere un obiettivo comune, spesso corrispondente al lucro. I soci, in base anche alla forma giuridica scelta, possono essere persone giuridiche (come società di capitali) e naturali (singoli individui), o altre società di persone. Caratteristico per questo tipo di società è la stretta relazione dei soci tra di loro. Il motivo è che, nella maggior parte dei casi e in base alla forma giuridica i soci si fanno carico di responsabilità illimitata con il proprio patrimonio personale. Questa è la principale differenza rispetto alle società di capitale.

Le società di persone hanno capacità giuridica, il che significa che sono in grado di avere proprietà e che possono essere chiamate a comparire davanti a un giudice. Tuttavia, diversamente dalle società di capitali, non posseggono personalità giuridica. In parole semplici questo significa che la singola società di persone, da un punto di vista legale, non esiste come entità separata dai suoi soci. Come la denominazione stessa precisa, al centro di tale società vi sono infatti le persone e per questo motivo persone e società non sono mai totalmente separate le une dalle altre. Tuttavia va precisato che la responsabilità dei componenti della società, per quanto illimitata, è di tipo sussidiario, ossia un eventuale creditore prima di rivolgersi ai singoli soci è tenuto a richiedere il pagamento o a citare in giudizio la società.

Un’ulteriore differenza dalle società di capitale è la ben più agevole cornice giuridica nella quale ci si muove per fondare e amministrare una società di persone, opzione particolarmente attraente ai team di fondatori e a gruppi di progetto. Tuttavia, ci sono anche dei limiti. Per esempio una tale associazione è soggetta ai requisiti più severi di un "commercio" se si tratta di gestire un'attività commerciale e supera una certa dimensione. Questi requisiti includono la certificazione notarile, l'iscrizione nel registro di commercio e una contabilità corretta con i bilanci annuali.

A differenza di una società di capitali, la responsabilità dei soci per le passività di una società di persone non si limita alla rispettiva partecipazione al capitale sociale. Piuttosto, di norma sono personalmente responsabili, senza limiti (ad eccezione delle società di partecipazione finanziaria - vedi sotto). D'altro canto, una società di persone non richiede un contributo minimo da parte degli azionisti al momento della sua costituzione.

Quindi in poche parole se si decide di creare una società di persone, si risparmia sì il contributo obbligatorio di capitale, ma ci si assume un rischio finanziario maggiore che con una società di capitali. In una società in accomandita, i soci accomandatari sono responsabili solo con il loro capitale apportato. Tuttavia, devono esserci anche uno o più accomandanti che eventualmente rispondono personalmente e pienamente delle responsabilità dell'impresa.

In una società di persone i partner gestiscono l'azienda da soli (anche se questo ruolo è solitamente assegnato a uno o due di loro), diversamente dalle società di capitali dove anche terzi, esterni alla società, possono assumerne la gestione (come una cosiddetta entità straniera). Tuttavia, pure nelle società di persone è possibile, solo però sotto forma di rappresentanza.

Secondo il diritto italiano, il termine "società di persone" comprende un'intera gamma di forme giuridiche diverse che differiscono notevolmente nelle loro caratteristiche a seconda delle condizioni preliminari e degli obiettivi perseguiti. Si inizia con la più semplice delle società, la Società Semplice (S.S.) appunto, niente fini commerciali né capitale minimo. All'altro capo dello spettro di forme giuridiche vi è la Società in Accomandita Semplice (S.A.S.), che già possiede le caratteristiche di una società di capitali.

Qui di seguito vi elenchiamo le forme giuridiche corrispondenti alle società di persone, previste dal sistema civile italiano:

La società semplice è la forma più basilare che ci sia tra le società di persone. L’oggetto di una S.S. è un’attività economica non commerciale, spesso agricola. Non è previsto alcun capitale minimo necessario per la creazione di una società semplice. Una S.S. prevede la responsabilità personale illimitata e solidale di tutti i soci e non contempla il fallimento.

Le s.n.c. sono invece la forma più basilare per l’esercizio di un’attività di carattere commerciale. Anche qui i soci si assumono responsabilità illimitata e solidale per le obbligazioni sociali, ma, diversamente da una S.S., non è prevista la possibilità di escludere uno o più soci dalle loro responsabilità personali, tutti i soci sono amministratori. Eccezion fatta per decisioni interne tra gli stessi soci che per esempio possono decidere di sollevare un socio dal pagamento di un debito. Le società in nome collettivo possono essere soggette a fallimento (fallimento che riguarda tutti i soci).

Le società in accomandita semplici (da non confondere con le S.A.P.A. o Società in Accomandita per Azioni) si distinguono per la suddivisione tra due diverse tipologie di soci: gli accomandatari e gli accomandanti. Se ai primi spetta l’amministrazione e la gestione della società con responsabilità illimitata e solidale riguardo alle obbligazioni sociali. Ai secondi competono responsabilità delle obbligazioni sociali ma solo in proporzione alla quota societaria di cui essi dispongono. Il codice civile italiano prevede che nella ragione sociale sia riportato almeno uno dei nomi dei soci accomandatari.

Poiché le società di persone non hanno personalità giuridica, a caratterizzare lo stretto rapporto tra la società e i soci è la sua tassazione. Alcuni tipi di tassazione considerano la società un soggetto fiscale (ossia interessato dall’obbligo fiscale), mentre altri si focalizzano sui soci. Qui di seguito vi offriamo una breve panoramica dei principali tipi di imposte in Italia:

• IVA. Si tratta di un’imposta sui consumi, che colpisce tutti i contribuenti senza distinzione. L’IVA prevede il diritto di rivalsa ossia il fornitore ha l’obbligo di addebitare l’IVA al proprio cliente e, una volta incassata – salvo eccezioni – di riversarla nelle casse dello stato.
• IRPEF. Un'imposta che grava direttamente su tutti i tipi di reddito ed è versata allo Stato. Essa è pagata da persone fisiche, cioè non da persone giuridiche, come le società di capitali. La quota percentuale è calcolata in base all’effettiva entità di tutti i redditi percepiti dal contribuente.
• IRAP. L’Imposta Regionale sulle attività produttive si applica al reddito prodotto dalle attività professionali e produttive in ciascuna regione d’Italia. Si tratta di una tassa regionale, che varia a seconda della regione di riferimento e riguarda solo chi svolge attività d’impresa e non le persone fisiche.
• IRES. Imposta che interessa le società di capitali, le cooperative, le società di mutua assicurazione, i trust, gli enti pubblici e privati in territorio italiano, le società non residenti sul territorio nazionale, ma non le società di persone.
• IRI. Imposta di recente introduzione che riguarda le imprese individuali, le società di persone in contabilità ordinaria, le società di capitali di piccole dimensioni e le srl con un numero di soci non superiore a 10 (20 se si tratta di una cooperativa).

I soci fondatori hanno piena libertà per quanto riguarda la forma giuridica della propria azienda, da individuare basandosi sulle preferenze e sulle condizioni di partenza. Qui di seguito ve le riproponiamo in una tabella comparativa:

Vi preghiamo di osservare la nota legale relativa a questo articolo.