Come liquidare una Srl?

Normalmente una Srl è costituita a tempo illimitato ed esiste in modo continuativo. Ma in alcuni casi può essere indispensabile chiudere la propria attività. I motivi possono essere diversi e non sempre le cause sono economiche. Per sciogliere una società a responsabilità limitata non è sufficiente però interrompere l’attività aziendale: c’è un percorso preciso e bisogna attenersi a numerose regole.

Non sempre lo scioglimento di una società a responsabilità limitata avviene volontariamente. Oltre all’amministrazione aziendale, ci possono essere motivi legali o personali che richiedono un forzato arresto delle attività. Alcuni dei motivi sono:

• Decorrenza dei termini
• Deliberazione dell’assemblea
• Decisione giudiziaria o decisione del tribunale amministrativo / autorità amministrativa
• Apertura di procedure di insolvenza
• Per l’avvenuto conseguimento dell’oggetto sociale o per l’impossibilità di conseguirlo (a meno che non sia modificato dall’assemblea)
• Per l’impossibilità di funzionamento o inattività continuata dell’assemblea
• Per la riduzione del capitale sotto il minimo legale (sempre che i soci abbiano dichiarato di non avere intenzione di trasformare o ricapitalizzare la società)
• Per l’impossibilità di rimborsare al socio che recede la quota o le azioni che rappresentano la sua partecipazione come previsto dagli artt. 2437-quater e 2473 del Codice Civile
• Per altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto

Nella procedura di liquidazione sostanzialmente l’attivo esistente viene convertito in denaro, con il quale si estinguono i debiti sociali e le cui eventuali rimanenze vengono divise tra i soci.

La chiusura di una Srl segue un preciso iter, che prevede tre fasi:

• Accertamento della causa dello scioglimento
• Liquidazione, che avviene con la nomina di uno o più liquidatori
• Estinzione della società, a seguito della cancellazione dal Registro delle Imprese

La prima fase consiste appunto nell’accertamento delle cause che hanno portato la società a sciogliersi; questo avviene da parte dell’assemblea dei soci, che deve anche indicare quali sono i liquidatori: da questo momento in poi si entra nella seconda fase con il procedimento di liquidazione vero e proprio. Gli amministratori rimangono in carica fino a quando la nomina dei liquidatori non è iscritta nel Registro delle Imprese, dopodiché devono consegnare i libri sociali e contabili ai liquidatori.

In questa seconda fase i liquidatori possono anche pagare eventuali creditori che reclamino denaro. Lo stato di liquidazione deve essere dichiarato negli atti. È molto importante che tutti i creditori siano informati del fatto che la società è in stato di liquidazione. Di solito ciò avviene tramite una lettera raccomandata A/R in cui si specifica la data a partire dalla quale la Srl è in liquidazione nonché il nome e cognome del o dei liquidatori con relativi indirizzi e recapiti.

Il liquidatore, grazie alla situazione patrimoniale della società al momento dello scioglimento (redatta dagli amministratori) può rendersi conto della situazione contabile reale, che servirà per redigere il primo bilancio, evidenziando le variazioni nei criteri di valutazione, le loro cause e le loro conseguenze. A liquidazione avvenuta, occorre redigere un bilancio finale di liquidazione, inclusa la quota spettante a ciascun socio in caso di residui attivi.

Se dopo 90 giorni nessuno dei soci ha presentato reclami rispetto al bilancio finale di liquidazione, esso è approvato e si può passare alla terza fase.

L’ultima fase è la vera e propria estinzione, attraverso la cancellazione della Srl dal Registro delle Imprese, nella quale bisogna anche comunicare l’avvenuta cessazione all’Agenzia delle Entrate; i liquidatori si occupano di pubblicare il bilancio finale, consegnando l’ultimo verbale dell’assemblea alla Camera di Commercio e i libri contabili saranno ivi conservati per dieci anni.

Nella prima fase che abbiamo menzionato, l’accertamento delle cause dello scioglimento di una Srl, di regola è necessario l’intervento di un notaio.

Dato che, come si sa, coinvolgere un notaio porta a un consistente aumento dei costi, molti imprenditori si chiedono se sia possibile evitare questo intervento.

Ebbene, dato che la funzione notarile è quella di appunto accertare attraverso un controllo di legalità le cause dello scioglimento, quando queste cause sono per così dire oggettive ed evidenti, l’organo amministrativo potrà iscrivere la causa al Registro delle Imprese senza l’intervento del notaio.

Se ad esempio la causa è la riduzione del capitale al di sotto del limite legale, non è necessario un atto notarile per confermarlo e si può procedere in modalità semplificata, convocando l’assemblea dei soci e prospettando le seguenti possibilità:

• Ricapitalizzare la società, cioè realizzare un aumento del capitale sociale dell’impresa
• Trasformare la società, ovvero un cambiamento della forma giuridica della società

Se l’assemblea non decide di intraprendere una di queste vie, si verifica la causa di scioglimento come esito dell’assemblea. A questo punto, come visto precedentemente, si passa alla fase della liquidazione, per la quale l’intervento del notaio non è necessario (la verbalizzazione della nomina del liquidatore non ha la forma dell’atto pubblico e la decisione non è soggetta al controllo di legalità da parte del notaio).

Vi preghiamo di osservare la nota legale relativa a questo articolo.